EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Chordate Medical Holding AB (publ) (”Chordate Medical” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), har idag den 17 november 2022 föreslagit att en extra bolagsstämma den 5 december 2022 fattar beslut om att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om cirka 51,3 MSEK (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från huvudägare samt medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning motsvarande cirka 33 procent av Företrädesemissionen. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen möjliggör för Chordate Medical att penetrera valda marknader för att uppnå uppsatta strategiska – och potentiellt värdeskapande – mål.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Chordate Medical är ett svenskt bolag som genom sitt helägda dotterbolag Chordate Medical AB utvecklar, säljer och marknadsför K.O.S (Kinetic Oscillation Stimulation), en patenterad och CE-märkt nervstimuleringsteknik för behandling av kronisk migrän och kronisk rinit.
K.O.S är en enkel och kostnadseffektiv behandling utan läkemedel som i ett flertal kliniska studier har påvisats vara fri från oväntade bieffekter. I en första subgruppsanalys, bestående av 92 tyska patienter från Bolagets patientstudie på K.O.S mot kronisk migrän som avslutades i augusti 2022, kunde en statistiskt signifikant minskning av antalet huvudvärksdagar redovisas. Subgruppsresultaten är ett stöd för marknadsaktiviteter inom migränmarknaden och det pågående arbetet med Bolagets FDA-ansökan. Marknaden för behandlingar mot migrän är större än marknaden för behandlingar av rinit, varför framgångar inom migränområdet är ett betydelsefullt steg i Chordate Medicals exitstrategi som består av tre delar:
• Bred patentportfölj – Chordate Medical har 71 beviljade patent grupperade i 9 patentfamiljer i 26 marknader och ytterligare 3 patentansökningar är ingivna.
• Vetenskapliga bevis – Den andra delen i strategin är att ta fram vetenskapligt grundade bevis för behandlingens kliniska effekt för de två indikationerna.
• Proof of concept – Den tredje delen är att visa tidig marknadspenetration på utvalda marknader för att kunna påvisa värdet av teknologin.
Styrelsen bedömer att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att bedriva verksamhet kommande tolvmånadersperiod. För att accelerera arbetet mot en exit, primärt genom fortsatta satsningar inom migränmarknaden med de senaste studieresultaten som utgångspunkt, har styrelsen beslutat att föreslå Företrädesemissionen. Vid full teckning beräknas Företrädesemissionen tillföra Chordate Medical cirka 51,3 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden är avsedd att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:
• 20% allokeras till marknadsregistrering och produktversioner.
• 25% allokeras till stödjande kliniska studier.
• 55% allokeras till marknadsstrategiska aktiviteter och övrigt rörelsekapital.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsens förslag till den extra bolagsstämman innefattar att Företrädesemissionen genomförs i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor.
- Den som på avstämningsdagen den 12 december 2022 är registrerad som aktieägare i Chordate Medical äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt.
- Tjugo (20) teckningsrätter ger rätt att teckna tretton (13) aktier i Bolaget.
- Företrädesemissionen består av högst 102 513 047 nya aktier.
- Teckningskursen per aktie är 0,50 SEK. Courtage utgår ej.
- Teckningsperioden löper från och med den 14 december 2022 till och med den 29 december 2022.
- Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning (i) i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt genom lottning; och (ii) i andra hand ska tilldelning ske till annan som tecknat aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en initial emissionslikvid om cirka 51,3 MSEK före emissionskostnader.
- Handel med Betalda Tecknade Aktier (”BTA”) beräknas att ske på Nasdaq First North från och med den 14 december 2022 till dess att omvandling till aktier sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske i mitten av januari 2023.
Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Chordate Medical att öka med högst 102 513 047 aktier, från 157 712 380 aktier till 260 225 427 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 25 628 261,75 SEK, från 39 428 095 SEK till 65 056 356,75 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 39,4 procent av röster och kapital i Bolaget.
Teckningsförbindelser
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från Bolagets befintliga aktieägare samt medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning, om totalt cirka 16,7 MSEK. De som lämnat teckningsförbindelser är HAWOC Investment AB, Sifonen AB, Tommy Hedberg, Magnus Brandberg, Bevaclean AB samt Anders Weilandt. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 33 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
5 december 2022 Extra bolagsstämma.
8 december 2022 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen.
9 december 2022 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen.
12 december 2022 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
13 december 2022 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt.
14-29 december 2022 Teckningsperiod.
14-23 december 2022 Handel med teckningsrätter.
14 december 2022 Handel i BTA som pågår tills dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.
2 januari 2023 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt (”Prospektet”) som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 13 december 2022.
Finansiell och legal rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Wistrand Advokatbyrå legal rådgivare till Chordate Medical i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande om att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Chordate Medical. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Chordate Medical kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 13 december 2022 på Chordate Medicals hemsida, www.chordate.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Chordate Medical. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Chordate Medical har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
