Vid extra bolagsstämma i Chordate Medical Holding AB (publ) den 26 januari 2024 fattades följande beslut.
Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
Bolagsstämman beslutade att bolagets aktiekapital ska minskas med 37 186 641,12 kronor för avsättning till fria medel. Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Aktiekapitalet uppgår efter minskningen till 20 917 485,63 kronor.
Ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman beslutade att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. I samband därmed beslutades om vissa redaktionella ändringar av bolagsordningen.
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units
Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 22 december 2023 om emission av högst 232 416 507 units med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen av units genomförs på i huvudsak följande villkor. Varje unit består av två nya aktier och en teckningsoption. Totalt omfattar emissionen högst 464 833 014 aktier och högst 232 416 507 teckningsoptioner. Vid full teckning av samtliga aktier i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 41 834 971,26 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 20 917 485,63 kronor.
Teckningskursen för varje unit ska vara 0,18 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,09 kronor per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare. Avstämningsdagen för rätt att erhålla uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 31 januari 2024. Varje befintlig aktie berättigar till en uniträtt och en uniträtt berättigar till teckning av en unit. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under perioden från och med den 2 februari 2024 till och med den 16 februari 2024.
En teckningsoption serie TO 8 ger rätt att under perioden från och med den 4 november 2024 till och med 18 november 2024 teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 oktober 2024 till och med den 29 oktober 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,15 kronor.
Vid full teckning i emissionen tillförs bolaget initialt cirka 41,8 miljoner kronor före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om cirka 34,9 miljoner kronor, baserat på en högsta teckningskurs om 0,15 kronor.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledningsgrupp, uppgående till totalt cirka 10,7 miljoner kronor. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 12,3 miljoner kronor. Sammantaget omfattas unitemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 23,0 miljoner kronor.
Ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman beslutade att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.
Fondemission
Bolagsstämman beslutade att bolagets aktiekapital ska ökas med 37 186 641,12 kronor genom att beloppet överförs från fritt eget kapital. Fondemissionen genomförs utan att några nya aktier ges ut. Syftet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt ovan.
Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fria medel
Bolagsstämman beslutade att bolagets aktiekapital ska minskas för avsättning till fria medel med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission ovan minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören. Minskningen genomförs utan indragning av aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till de som ingått garantiförbindelser för att säkerställa den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 22 december 2023 och som godkändes av bolagsstämman enligt ovan. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättningen som bolaget har att utge till garanterna.
