Bolagsordning

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Chordate Medical Holding AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet ska vara att, direkt eller indirekt, äga och förvalta aktier och andelar i dotterbolag, tillhandahålla administrativa tjänster för dessa bolag, liksom att utveckla och marknadsföra medicintekniska produkter, att bedriva medicinsk forskning och behandling samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 kronor.

§ 5 Aktier

Antal aktier och aktieslag

Antal aktier ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000.

Aktier ska kunna ges ut i två aktieslag betecknade Stamaktier respektive Preferensaktier. Varje Stamaktie berättigar till en röst. Varje Preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Samtliga aktieslag får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.

Vinstutdelning på Preferensaktier

Preferensutdelningshändelse

I händelse av (i) bolagets avyttring av mer än hälften av aktierna i det helägda dotterbolaget Chordate Medical AB, org. nr 556682-5062 (”Verksamhetsbolaget”), (ii) bolagets respektive Verksamhetsbolagets avyttring av väsentligen hela verksamheten och inkråmet i Verksamhetsbolaget, (iii) ett bona fide-bud på bolaget (inklusive Verksamhetsbolaget) som kommer till bolagets kännedom, eller (iv) likvidation av Verksamhetsbolaget, upplösning av Verksamhetsbolaget eller Verksamhetsbolagets konkurs (varje sådan händelse en ”Preferensutdelningshändelse”) ska ett belopp motsvarande bolagets tillgångar, och/eller medlen, och/eller köpeskilling inklusive tilläggsköpeskilling (efter avdrag för transaktionskostnader) hänförliga till sådan Preferensutdelningshändelse (”Behållningen”) fördelas till aktieägarna enligt följande:

Preferensaktierna ska vid en Preferensutdelningshändelse med företrädesrätt framför Stamaktierna erhålla ett värde ur Behållningen motsvarande Preferensbeloppet (såsom definierat nedan). Om Behållningen inte är tillräcklig för att erlägga det fullständiga Preferensbeloppet per Preferensaktie, ska varje Preferensaktie berättiga till sin pro rata del av Behållningen.

Preferensbelopp

Preferensaktierna berättigar till ett maximalt utdelningsbelopp om 12 kronor (”Preferensbeloppet”) per Preferensaktie.

Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet Preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska det belopp som Preferensaktien berättigar till omräknas för att återspegla denna förändring.

Bolagets upplösning

Om bolaget upplöses ska Preferensaktier medföra företrädesrätt framför Stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per Preferensaktie motsvarande vad som skulle erhållits om aktierna inlösts enligt nedanstående bestämmelse, innan utskiftning sker till ägare av Stamaktier.

Övrigt

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning eller skiftesandel. Vinstutdelning på Stamaktierna ska inte kunna äga rum innan Preferensbeloppet till fullo har utbetalats till innehavarna av Preferensaktierna, oaktat av om en Preferensutdelningshändelse inträffat eller inte.

Inlösen av Preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan äga rum efter beslut av styrelsen genom inlösen av Preferensaktier enligt följande grunder.

Styrelsens beslut om inlösen av Preferensaktier kan endast avse samtliga, och inte endast en del av, utestående Preferensaktier.

Innehavare av till inlösen bestämd Preferensaktie ska vara skyldig att tre månader efter det att denne underrättats om inlösningsbeslutet motta lösen för aktien med ett belopp beräknat enligt följande: Preferensbeloppet minus eventuell vinstutdelning som skett ur Behållningen, dock inte lägre än aktiens kvotvärde.

Styrelsen kan, vid en Preferensutdelningshändelse, besluta om inlösen av Preferensaktier istället för att genomföra en vinstutdelning ur Behållningen. Lösenbeloppet ska då motsvara Preferensbeloppet.

Aktieägarnas företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya Stamaktier och Preferensaktier, ska ägare av Stamaktier och Preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett om dessa är Stamaktier eller Preferensaktier, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast Stamaktier eller Preferensaktier, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är Stamaktier eller Preferensaktier, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med lägst noll och

högst två styrelsesuppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och

verkställande direktörens förvaltning utses en revisor.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Aktieägare som vill delta i förhandlingar vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

§ 9 Bolagsstämma

Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

§ 10 Ärenden på årsstämman

På årsstämma ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller tvåjusteringsmän.

4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c. ansvarsfrihet av styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10. Val av styrelse och revisorer.

11. Annat ärende som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår (01-01 – 12-31).

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.