Chordate Medical Holding AB (Publ) ("Chordate" eller "Bolaget") har den 11 maj 2023 hållit årsstämma, varvid följande huvudsakliga beslut, i enlighet med kallelsens förslag, fattades.
Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Årsstämman fastställde att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, arvoden till styrelsen och revisorn samt val av styrelse och revisorer
Styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt 620 000 kronor med följande fördelning: 180 000 kronor till ordföranden, 140 000 kronor till vice ordföranden och 100 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Omval av styrelseledamöterna Henrik Rammer, Tommy Hedberg, Caroline Lundgren Brandberg samt Gunilla Lundmark för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Nyval av Otto Skolling som ny vice ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Omval av Henrik Rammer som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Henrik Boman kommer att vara huvudansvarig revisor.
Bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
Beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Emissionsvillkoren ska vara marknadsmässiga med möjlighet till sedvanlig emissionsrabatt och emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske upp till en volym motsvarande sammanlagt högst 40 000 000 aktier.
Beslut om incitamentsprogram till ledningen
Beslut att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023:1”) i enlighet med kallelsen. Förslaget är uppdelat i följande delar.
A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2023/2025:1
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023:1
A. Emission av teckningsoptioner, serie 2023/2025:1
Bolagsstämman beslutade om en riktad emission av högst 4 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 000 000 kronor.
1. För beslutet enligt ovan ska i övrigt följande villkor gälla
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare och konsulter i Bolaget eller dess dotterbolag enligt nedan.
Överteckning kan inte ske.
1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare och konsulter i Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller närmast före årsstämman.
1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2023/2025:1.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2023/2025:1
2.1 Bolagsstämman godkände Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma tre kategorier av deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan.
| Kategori | Antal Deltagare | Antal teckningsoptioner per Deltagare | Totalt antal teckningsoptioner |
| VD | Högst 1 | Högst 2 000 000 | Högst 2 000 000 |
| Ledning | Högst 2 | Högst 750 000 | Högst 1 500 000 |
| Konsulter | Högst 2 | Högst 250 000 | Högst 500 000 |
2.3 Teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket har beräknats av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
2.4 Värdet för teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 har, under mars 2023, preliminärt beräknats till 0,05 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,53 kronor, en teckningskurs om 0,80 kronor per aktie, en löptid om cirka 2,68 år, en riskfri ränta om 2,8 procent samt en volatilitet om 32 procent.
2.5 Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2023/2025:1 sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2.6 Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till respektive Deltagare förutsätter därutöver att Deltagaren ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.
2.7 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske den 18 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
2.8 Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 18 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
2.9 Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens anställning i eller uppdrag för Bolaget eller dess dotterbolag upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.10 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023:1
1.1 Påverkan på viktiga nyckeltal samt kostnader
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Därutöver kommer teckningsoptionsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
1.2 Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2023:1, vid utnyttjande av samtliga 4 000 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 1,69 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget på fullt utspädd basis, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
Utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för Bolagets samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram skulle motsvara en sammanlagd utspädning om cirka 4,52 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget på fullt utspäd basis, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
1.3 Beräkning av marknadsvärdet
Marknadsvärdet har, under mars 2023, preliminärt fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Mazars Financial Advisory. Det preliminärt beräknade marknadsvärdet anges under punkt A.2.4 ovan.
1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Utöver det föreslagna incitamentsprogrammet till styrelsen under punkt 15 nedan finns Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram beskrivna på sidorna 25 och 29 i Bolagets årsredovisning.
1.5 Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt
A.2. ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
1.6 Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget och dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
Styrelsen har föreslagit att teckningsoptionernas löptid ska understiga tre år. Skälet härför är att styrelsen vill införa ett nytt incitamentsprogram till anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag med en löptid som motsvarar löptiden i det långsiktiga incitamentsprogram 2021 som beslutades av extra bolagsstämma den 5 oktober 2021. Styrelsen bedömer att det är av stort värde för Bolaget att deltagarna i Bolagets samtliga incitamentsprogram har samma struktur och löptid på sina respektive instrument.
1.7 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2023:1 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare.
Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
1.8 Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2023:1 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om incitamentsprogram till styrelsen
Beslut att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023:2”) för nuvarande samt tillträdande styrelseledamöter i enlighet med kallelsen. Förslaget är uppdelat i följande delar:
A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2023/2025:2
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023:2
A. Emission av teckningsoptioner, serie 2023/2025:2
Bolagsstämman beslutade om en riktad emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2025:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 375 000 kronor.
1. För beslutet enligt ovan ska i övrigt följande villkor gälla
1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Bolagets nuvarande och tillträdande styrelseledamöter enligt nedan.
Överteckning kan inte ske.
1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Förslagsställarna vill införa ett teckningsoptionsprogram som ger nuvarande och tillträdande styrelseledamöter möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling. Förslagsställarna anser att införandet av ett teckningsoptionsprogram främjar delaktighet i Bolagets verksamhet samt skapar förutsättningar att behålla och rekrytera kompetenta styrelseledamöter i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang genom teckningsoptionsprogrammet förväntas även att bidra till Bolagets långsiktiga värdeskapande och att skapa intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och Bolagets aktieägare.
1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025.
1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller närmast före årsstämman.
1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2023/2025:2.
2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2023/2025:2
2.1 Bolagsstämman godkände Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2023/2025:2 på följande villkor.
2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan.
| Deltagare | Antal teckningsoptioner per Deltagare |
| Ordförande och oberoende ledamöter | Högst 350 000 |
| Övriga ledamöter | Högst 225 000 |
2.3 Teckningsoptioner av serie 2023/2025:2 ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket har beräknats av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
2.4 Värdet för teckningsoptioner av serie 2023/2025:2 har, under mars 2023, preliminärt beräknats till 0,05 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,53 kronor, en teckningskurs om 0,80 kronor per aktie, en löptid om cirka 2,68 år, en riskfri ränta om 2,8 procent samt en volatilitet om 32 procent.
2.5 Slutlig värdering av teckningsoptioner sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
2.6 Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till respektive Deltagare förutsätter därutöver att Deltagaren ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.
2.7 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske den 18 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
2.8 Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 18 maj 2023. Styrelsen rätt att förlänga tiden för betalning.
2.9 Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens uppdrag som styrelseledamot upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
2.10 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023:2
1.1 Påverkan på viktiga nyckeltal samt kostnader
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Därutöver kommer teckningsoptionsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
1.2 Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2023:2, vid utnyttjande av samtliga 1 500 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,64 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget på fullt utspäd basis, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
Utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för Bolagets samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram skulle motsvara en sammanlagd utspädning om cirka 4,52 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget på fullt utspäd basis, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
1.3 Beräkning av marknadsvärdet
Marknadsvärdet har, under mars 2023, preliminärt fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Mazars Financial Advisory. Det preliminärt beräknade marknadsvärdet anges under punkt A.2.4 ovan.
1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Utöver det föreslagna incitamentsprogrammet till ledningen under punkt 14 ovan finns Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram beskrivna på sidorna 25 och 29 i Bolagets årsredovisning.
1.5 Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A.2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
1.6 Bakgrund och motiv
Förslagsställarna vill införa ett teckningsoptionsprogram som ger nuvarande och tillträdande styrelseledamöter möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga värdeutveckling. Förslagsställarna anser att införandet av ett teckningsoptionsprogram främjar delaktighet i Bolagets verksamhet samt skapar förutsättningar att behålla och rekrytera kompetenta styrelseledamöter i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang genom teckningsoptionsprogrammet förväntas även att bidra till bolagets långsiktiga värdeskapande och att skapa intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och bolagets aktieägare.
Förslagsställarna har föreslagit att teckningsoptionernas löptid ska understiga tre år. Skälet härför är att Förslagsställarna vill införa ett incitamentsprogram till nuvarande och tillträdande styrelseledamöter i Bolaget med en löptid som motsvarar löptiden i det långsiktiga incitamentsprogram 2021 som beslutades av extra bolagsstämma den 5 oktober 2021. Förslagsställarna bedömer att det är av stort värde för Bolaget att deltagarna i Bolagets samtliga incitamentsprogram har samma struktur och löptid på sina respektive instrument.
1.7 Beredning av ärendet
Förslaget om LTIP 2023:2 har arbetats fram av Förslagsställarna. Förslaget har beretts av tjänstemän hos Bolaget på instruktion av Förslagsställarna samt med stöd av externa rådgivare. Förslagsställarna har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i förslagets handläggning.
1.8 Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2023:2 enligt ovan erfordrade att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Fullständig dokumentation kring stämmans beslut kan laddas ner från koncernens webbplats, https://www.chordate.com/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstamma/
