Kallelse till årsstämma i Chordate Medical Holding AB (publ)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 6 maj 2024,
• dels senast onsdagen den 8 maj 2024 anmäla sin avsikt att delta i stämman per post till Chordate Medical Holding AB (publ), c/o Regus, Kistagången 20 B, 164 40 Kista (Vänligen märk kuvertet ”AGM Chordate”), per telefon 08-400 115 46 eller per e-post till niklas.lindecrantz@chordate.com.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig till stämman, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 6 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare önskar delta på bolagsstämman genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren i original skickas per post till Chordate Medical Holding AB (publ), c/o Regus, Kistagången 20 B, 164 40 Kista. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.chordate.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Ärenden på bolagsstämman

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse jämte anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktören
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om principer för utseende av valberedning
13. Förslag till beslut om
a. ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalet
b. minskning av aktiekapitalet
c. riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
d. ändring av bolagsordningen avseende antalet aktier
e. sammanläggning av aktier
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
15. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att advokaten Niklas Larsson, CMS Wistrand, eller den som styrelsen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att advokaten Sebastian Petersen, CMS Wistrand, eller den som styrelsen föreslår vid hans förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023 och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt 580 000 kronor med följande fördelning: 180 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Henrik Rammer, Tommy Hedberg, Caroline Lundgren Brandberg, Gunilla Lundmark samt Otto Skolling för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen förslås vidare nyval av Otto Skolling som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Henrik Boman kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Principer för utseende av valberedning

Föreslås att årsstämman fattar beslut att valberedning skall fortsatt bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna vid tidpunkten för kallelsen nämligen HAWOC Investment AB, Sifonen, Isak Brandberg AB med närstående, samt Tommy Hedberg med närstående. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till förfogande, skall kvarvarande ledamöter om valberedningen så beslutar, bland bolagets aktieägare, utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. För det fall någon förvärvar aktier i bolaget i sådan omfattning att denne blir en av de fyra största ägarna i bolaget får valberedningen besluta om att bjuda in representant för denna aktieägare som kompletterande medlem i valberedningen.

Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Bolaget svarar för kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.

I valberedningens uppdrag skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:

• ordförande vid årsstämman
• antal samt förslag om bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• styrelsens ordförande
• arvode till icke anställda styrelseledamöter
• i förekommande fall val av revisorer och revisionsarvoden
• i förekommande fall principer för val av ledamöter till valberedningen och valberedningens uppdrag.

Punkt 13 – Förslag till beslut om a) ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalet, b) minskning av aktiekapitalet, c) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) d) ändring av bolagsordningen avseende antalet aktier, samt e) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalet, b) minskning av aktiekapitalet, c) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), d) ändring av bolagsordningen avseende antalet aktier, samt e) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut.

Punkt 13 a) – Ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapitalet (steg 1)

För att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapitalet (4 §) från "Aktiekapitalet ska vara lägst 55 000 000 och högst 220 000 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000 kronor ".

Punkt 13 b) – Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet på följande villkor.

Aktiekapitalet ska minskas med 48 808 786,50 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier och minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Minskningen genomförs i syfte att minska aktiernas kvotvärde från 0,12 kronor per aktie till 0,02 kronor per aktie. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 9 761 757,30 kronor, fördelat på totalt 488 087 865 aktier (innan den föreslagna nyemissionen av aktier enligt punkt c) nedan samt sammanläggningen av aktier enligt punkt e) nedan).

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 13 c) – Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med femhundra (500), i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier i enlighet med punkt e) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med femhundra (500), föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med högst 40 472,70 kronor genom utgivande av högst 2 023 635 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor (efter genomförd minskning enligt b) ovan).

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Vator Securities AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget är jämnt delbart med femhundra (500) samt att aktier ska kunna tilldelas de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med femhundra (500).

För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,02 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde (efter genomförd minskning enligt b) ovan).

Teckning av aktier ska ske på av Bolaget tillhandahållen teckningslista senast tre (3) dagar efter bolagsstämmans beslut. Betalning ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast fem (5) dagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 13 d) – Ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier (steg 2)

För att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt e) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier (4 §) från "Antalet aktier ska vara lägst 450 000 000 och högst 1 800 000 000" till ”Antalet aktier ska vara lägst 900 000 och högst 3 600 000".

Punkt 13 e) – Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier i förhållandet 1:500 (efter genomförd utjämningsemission enligt c) ovan), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att femhundra (500) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med femhundra (500), kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-499) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med femhundra (500), så kallad avrundning uppåt.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Allmänt avseende förslaget

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av besluten som kan bli erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet i punkt c) ovan är villkorat av att besluten i punkterna a) – b) ovan registreras hos Bolagsverket och besluten i punkterna d) – e) ovan är villkorande av att beslutet i punkt c) ovan registreras hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Emissionsvillkoren ska vara marknadsmässiga med möjlighet till sedvanlig emissionsrabatt och emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske upp till en

volym motsvarande sammanlagt högst en tredjedel (1/3) av vid var tid utestående aktier i bolaget.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra för styrelsen att besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt föreslår styrelsen att stämman beslutar att nuvarande § 8 blir § 9, att nuvarande § 9 blir § 10 och att nuvarande § 10 blir § 11 samt att en ny § 8 ”Bolagsstämma” införs enligt följande: ”Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt”.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Kopia av årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.chordate.com, senast två veckor före bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Bolaget har vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande 488 087 865 aktier och röster.

För behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicy tillgänglig på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________
Chordate Medical Holding AB (publ)
Styrelsen