KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHORDATE MEDICAL HOLDING AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHORDATE MEDICAL HOLDING AB (PUBL)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämma genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 27 september 2021,
• dels senast den 4 oktober 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB* tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning. (*servicebolag som valts för administrativ hantering av Chordates extra bolagsstämma).

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 27 september 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast 29 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.chordate.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, "Chordate Medical extra bolagsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till info@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 4 oktober 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.chordate.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 4 oktober 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.chordate.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 25 september 2021, till adress Chordate Medical Holding AB (publ), Anders Weilandt, c/o Regus, Kistagången 20B, 164 40 Kista, eller via e-post till anders.weilandt@chordate.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.chordate.com och på bolagets huvudkontor, Kistagången 20B, 164 40 Kista, senast den 30 september 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begär dem och uppgivit sin adress.

Ärenden på stämman

1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Fastställande av arvode till styrelsen
7. Val av styrelseledamot
8. Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2021
9. Inrättande av valberedning

Punkt 1 – Val av ordförande

Föreslås att Henrik Rammer, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagstämman och att Anders Weilandt, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Föreslås att den röstlängd som upprättats av ordföranden på extra bolagsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna, godkänns som röstlängd vid extra bolagsstämman.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Föreslås att två justeringspersoner utses. Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från extra bolagsstämman föreslås Tommy Hedberg och Fredrik Henckel, eller, vid justeringspersons förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från extra bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från extra bolagsstämman.

Punkt 4 – Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

Föreslås godkänna att extra bolagsstämman är behörigen sammankallad.

Punkt 5 – Godkännande av dagordning

Föreslås godkänna dagordningen såsom den framgår av kallelsen.

Punkt 6 – Fastställande av arvode till styrelsen

Årsstämman den 15 april 2021 beslutade att styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till sammanlagt högst 320 000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 160 000 kronor och övriga ledamöter, som inte är anställda i bolaget, ska ersättas med vardera 80 000 kronor.

Föreslås att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 80 000 kronor till den för nyval föreslagna styrelseledamoten Caroline Lundgren Brandberg, innebärande att det sammanlagda arvodet till styrelsen ska uppgå till sammanlagt högst 400 000 kronor.

Punkt 7 – Val av styrelseledamot

Årsstämman den 15 april 2021 beslutade om omval av styrelseledamöterna Henrik Rammer, Tommy Hedberg, Anders Weilandt samt Gunilla Lundmark för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Det noterades att Anders Weilandt begärt att få bli entledigad från sitt uppdrag i styrelsen.

Föreslås att bolagsstämman beslutar om nyval av Caroline Lundgren Brandberg som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Caroline Lundgren Brandberg är född 1979. MSc.BA, MSc. Engineering Physics. Nuvarande befattning, Global Sales Director på Deedster. Tidigare ledande befattningar på Nordic School of Management, Viddget/Inaktus AB samt Ericsson Mobile.

Om bolagsstämman beslutar i enlighet med föreslaget kommer styrelsen att bestå av Henrik Rammer (ordförande), Tommy Hedberg, Gunilla Lundmark samt Caroline Lundgren Brandberg.

Punkt 8 – Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2021

Styrelsen för Chordate Medical Holding AB (publ) ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 ("LTIP 2021"). Förslaget är uppdelat i följande delar.

A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

A.1 Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 5 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 375 000 kronor.

1. För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gäll

1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare och konsulter i Bolaget enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare och konsulter i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 november 2025 till och med den 30 november 2025.

1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nordic SME:s officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 22 september 2021 till och med den 5 oktober 2021.

1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2021:1.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021:1 på följande villkor.

2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma fyra kategorier av deltagare ("Deltagarna") enligt tabellen nedan.

2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas på marknadsmässiga villkor, men kan komma att subventioneras. Sammantaget kan detta medföra maximala kostnader om cirka 500 000 kronor exklusive sociala avgifter.

Värdet har preliminärt beräknats till 0,24 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 1,70 kronor, en teckningskurs om 2,55 kronor per aktie, en löptid om ca 4 år, en riskfri ränta om 0 procent samt en volatilitet om 35 procent.

Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie 2021:1.

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.4 Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till respektive Deltagare förutsätter därutöver att Deltagaren ingår avtal om bl.a. förköp med Bolaget.

2.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 12 oktober 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en ny anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

2.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning.

2.7 Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.8 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

1.1 Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

1.2 Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2021, vid utnyttjande av samtliga 5 500 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 3,4 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

1.3 Beräkning av marknadsvärdet

Det oberoende värderingsinstitutet Mazars gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

1.5 Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten 2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

1.6 Bakgrund och motiv

Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare och konsulter i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.7 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

1.8 Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2021 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Inrättande av valberedning

Föreslås att bolagsstämman fattar beslut om inrättande av en valberedning inför årsstämman 2022. Valberedningen ska initialt utgöras av representanter för de fyra största aktieägarna, nämligen Isak Brandberg AB (12,1%), HAWOC Investment AB (10,4%), Sifonen (9,1%) samt Tommy Hedberg (5,4%). I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till förfogande, skall kvarvarande ledamöter om valberedningen så beslutar, bland bolagets aktieägare, utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. För det fall någon förvärvar aktier i bolaget i sådan omfattning att denne blir en av de fyra största ägarna i bolaget får valberedningen besluta om att bjuda in representant för denna aktieägare som kompletterande medlem i valberedningen.

Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Bolaget svarar för kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.

I valberedningens uppdrag skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:

• ordförande vid årsstämman
• antal samt förslag om bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• styrelsens ordförande
• arvode till icke anställda styrelseledamöter
• i förekommande fall val av revisorer och revisionsarvoden
• i förekommande fall principer för val av ledamöter till valberedningen och valberedningens uppdrag.

¤¤¤

Handlingar m.m.

Fullständiga handlingar kommer, senast den 21 september 2021, att hållas tillgängliga på www.chordate.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Fullmaktsformulär, poströstningsformulär, styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och ett yttrande över redogörelsen av bolagets revisor samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns även tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.chordate.com, senast den 21 september 2021. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Det finns 110 222 911 utestående aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.computershare.com/se/gm-gdpr

_____________________

Kista, september 2021

Chordate Medical Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande genom nedanstående kontaktpersons försorg den 20 september 2021, klockan 14:30 CET.

Anders Weilandt, VD
anders.weilandt@chordate.com
Telefon: 0733-87 42 77

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-Chordate-Medical-Holding-.pdf